公元前313年，秦國打算進攻齊國，但憂慮齊楚兩國已經締結了合縱聯盟，於是便派張儀前往楚國遊說楚懷王，以秦國願獻出商於一帶600裡的土地的謊言離間了齊國和楚國的盟約，但事後卻將600裡改為6裡，楚懷王大怒，於是發兵攻秦，結果楚軍在丹陽大敗。
隨後張儀又說服趙、燕和秦連橫，徑吞楚方城地區，楚懷王公佈屈原忠告受騙，被扣留，最後死於秦國，楚國從此江河日下。
公元前293年，秦國為開啟東進中原的通道，又派大將白起率秦軍向伊闕進攻，這一戰韓魏聯軍24萬人全軍覆沒，韓兩國的精銳損失殆盡，再無力抵禦秦國東進。
但此時原本羸弱不堪的趙國又開始崛起，新即位的趙武靈王開始在全國範圍內推行胡服騎射改革。
為了適應騎戰的需求，他將中原地區寬袖長袍的服裝改為短衣緊袖的胡服，改傳統的車兵為騎兵，改車戰為運動戰，使趙國的軍事實力大為增強，又成為了秦國向東發展的新障礙。
秦昭王為了打擊趙國，派人到齊國與齊閔王相約，同時其為西帝，其為東帝，準備聯合五國共伐趙國。但秦國的如意算盤卻被燕國宰相蘇秦識破。
他先是勸說齊閔王放棄稱帝的想法，應當發兵以削弱其的力量。又遊說燕、韓、魏、趙等五國。最終蘇秦一人配六國相印，合縱攻秦，秦國大敗，被迫割地給魏、趙以求和。此後趙國的名將趙奢、廉頗，名相藺相如紛紛登場，秦國10多年未能再踏進趙國一步。
就在秦國和中原各國打得不可開交之際，遠在北方的燕國悄然崛起。由於地處最北端，深受北方林胡、東胡等遊牧民族威脅，又和齊國接壤，多年來一直飽受齊國欺負。
直到燕昭王即位，為了復興燕國，他開始勵精圖治，廣招天下賢士。他命人在沂水之濱修築了一座高臺，並在放置千兩黃金作為贈送給前來投奔賢士的見面禮，這座高臺便是著名的黃金臺。
結果就是各國賢士們爭著奔赴燕國，燕國很快集中了一大批各方面的人才，其中最出名的是魏國人樂毅，他被燕昭王拜為亞卿，開始對燕國的政治、經濟、軍事等領域進行了一系列的改革，樂毅改革使燕國逐漸走上了富國強兵之路。
公元前283年，燕昭王派大將秦開率軍征討東胡。秦開的大軍自西向東由歸水流域向密雲地區的潮白水流域推進，一路斬關奪隘，馬踏平川，一直將東胡驅趕到今西遼河上游。
隨後秦開便在此地動員居民大修長城，建成了長達2000多公里的燕國北長城。燕國的國土面積也一躍成為僅次於秦、楚的第三大國。
公元前286年，處於四戰之地的宋國發生內亂。齊閔王趁機舉兵滅宋，企圖向中原擴張。此舉雖然讓齊國國力達到了頂峰，卻也加劇了其同秦、趙的矛盾，對韓、魏、楚也形成了嚴重威脅。
因此導致區域各國矛盾異常尖銳。燕昭王趁機派人四處活動，終於和各國達成攻齊聯盟，燕、趙、秦、魏、楚五國聯軍以樂毅為主帥，與濟西大敗齊軍。隨後率領燕軍一路長驅直入，連下齊國72城，直到攻下齊國都城臨淄，並收齊都宮廟宗室掠奪的珍寶聚才盡歸燕國，史稱樂毅伐齊。齊國從此一蹶不振。
而此時的秦國自秦孝公時，商鞅變法，中經秦惠文王、武王、昭襄王四代君主100餘年的努力下，已經發展成為當時天下第一的強國。
公元前279年，殺神白起率秦軍沿漢江東下直奔楚都郢城，揭開了秦國統一戰爭的序幕。秦軍長驅直入，迅速攻取漢水沿岸各個重鎮，直抵楚國別都鄢城。
楚國在鄢城集結重兵，企圖阻止秦軍南下。白起久攻不下，便在鄢城以西百里處築堤蓄水，修築長渠直達鄢城，引漢水灌城，淹死城中居民數十萬。
第二年，白起率軍攻破楚都郢城，已經被秦軍嚇破膽的楚頃襄王被迫遷都於陳。此戰秦國獲得了楚國大量國土，目睹了國家一步步走向敗亡的愛國詩人屈原投汨羅江自盡，楚國也因喪失大片疆土和人口而走向衰落，自此齊衰，天下已成秦楚相爭之勢。
公元前271年，秦昭王將客卿范雎的遠交近攻定為國策，開始派人與齊楚通好，然後把進攻的目標對準了趙國和魏國等鄰近的國家。
兩年之後，秦昭襄王欲發兵攻趙，但當時白起患病，於是便派與白起作戰特點一脈相承的大將胡陽領兵。
胡陽率秦軍自西向東橫穿韓國上黨郡，直接插到距趙國都城邯鄲不到300裡的閼與。但胡陽卻只是圍住閼與，並沒有馬上攻城，而是分兵進攻距邯鄲不到百里的武安。這招深得白起的真傳，意圖並不是攻城略地，而是殲滅對方有生力量。
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措手不及的趙惠文王急召大將廉頗、樂乘，詢問是否可救。兩人均認為閼與距邯鄲太遠，且道路崎嶇險阻，難以救援。
唯獨大將趙奢認為“道遠險狹，將勇者勝”，於是趙奢率軍急行軍趕到閼與，按兵不動28天，促其驕傲輕敵，而後出其不意，突然發動攻擊。
趙奢先佔領戰略要地北山，以逸待勞，等秦軍來攻，結果倉促應戰的秦軍大敗。主將胡陽被斬首，秦軍不敗的神話被打破，趙奢因此一戰成名，成為東方六國八名將之一。這便是“狹路相逢勇者勝”的典故。
8年之後，秦軍捲土重來，長平之戰爆發。趙將廉頗被秦將王齕擊敗之後便開始修築堡壘，堅壁清野，與秦軍對峙。
趙孝成王認為廉頗士氣低落，不出戰，秦國丞相范雎趁機派人到趙國散佈傳言，說廉頗很容易對付，秦國最害怕的是大將趙奢的兒子趙括。趙孝成王信以為真，便派趙括去接替廉頗為主將。秦國得知訊息後也悄悄地將主將換成白起。
白起針對趙括年輕氣盛的弱點，採取了佯敗後退、誘敵脫離陣地，繼而分割包圍、切斷趙軍糧道的策略，致使大量趙軍士兵或餓死、或因突圍不成而死亡，士兵們甚至開始相互殘殺為食。趙括也在突圍時被秦軍射死，失去主將且傷亡慘重的趙軍無力再戰，只能向白起投降。
結果白起下令將所有趙國降軍全部活埋，只留下年紀尚小的240名士兵放回趙國。此戰共斬首、坑殺趙軍約45萬，趙國元氣大傷，再無力與秦軍對抗。長平之戰是戰國曆史的最後轉折，至此秦國的統一隻是時間問題。
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