漢中的慘敗極為惡劣，整個川陝宣撫司的官員都成了金兵俘虜，一萬名跟隨吳階多年的精兵也因為劉光世的昏庸無能而被殺被俘，
這一次完顏昌吸取了前幾次失敗的教訓，他並不急於攻打巴蜀，而是完全控制住了金牛道北線，清剿漢中的宋軍。
大散關的五千宋軍在統制曹德率領下一路南下，準備趕往劍門關與酈瓊的軍隊匯合，不料在河池縣時得到訊息，劉光世主力在南鄭已全軍覆滅，南下金牛關已經被金兵控制。
這個訊息讓曹德震驚異常，他毫不猶豫做出決定，率軍折道向西北走祁連道，撤退向北仙人關，退向秦州。
訊息傳開，河池縣數萬百姓拖家帶口，跟隨曹德軍隊一起撤退。
祁連上哭聲震天，行走十分緩慢，走了一天才走三十多里，一百多里路至少要走三天。
將士們心急如焚，指揮使孫谷上前對曹德道：“這樣會被他們拖累的，不如軍隊先行。”
曹德苦笑一聲對眾將道：“你們覺得如果丟下百姓不管，陳慶還會接受我們？”
“可是......我們是劉光世的人，他會不會對我們有成見？”
曹德搖搖道：“應該不會，我們指揮使以上將領雖然是劉光世的人，但軍隊不是，五千士兵是吳階的軍隊，他肯定會接收，再說我和陳慶有舊，他應該會給我一點面子。。”
就在這時，有士兵大喊：“將軍快看！”
眾人順著士兵手指方向望去，只見東南方向有黑煙飄上天空，眾人心中同時一沉，這應該是河池縣起火了。
說明有敵軍追到河池縣了。
曹德大喊道：“讓百姓先走，軍隊隨我斷後！”
五千宋軍找到兩處制高點，佈下了弓弩大陣，約一個多時辰後, 激烈的馬蹄聲從南面傳來, 兩千女真騎兵儼如風馳電掣般追來了。
騎兵越來越近, 越來越近，衝過百步線後，曹德大喊一聲, “射！”
五千宋軍同時發射弩箭，五千支弩箭從三個方向如暴風驟雨射向女真騎兵, 女真騎兵是來追河池縣的百姓, 卻沒有想到會有宋軍, 他們措手不及，紛紛中箭落馬, 瞬間被射殺了數百人。
其餘騎兵嚇得紛紛調轉馬頭南逃，轉眼逃得無影無蹤。
曹德並沒有馬上撤退，一直等到天黑, 再沒有敵軍追擊, 他這才率領軍隊北上。
或許是同時有女真人追來的緣故, 百姓逃亡的速度明顯加快了, 連夜北上，次日中午, 他們終於抵達了北仙人關，這裡也有兩千宋軍守軍，主將叫做張雪飛, 原本是劉瓚的手下，在北仙人關多年, 他是副指揮使，沒有被劉光世清洗。
張雪飛頭大如鬥, 吞吞吐吐道：“曹將軍，要不您帶著百姓北撤吧！北仙人關若丟了, 陳都統不會饒我！”
“敵軍如果從南面殺來，你守得住嗎？”
“應該可以，內關防南，外關防北，這座關隘本來就是南北雙防，就怕隴州那邊有軍隊殺來，但一時半會兒應該不會。”
曹德點點頭, 他率領五千士兵護衛數萬百姓過了北仙人關，沿著新建的官道向成紀縣方向而去........
劉光世主力在漢中全軍覆滅的訊息在三天後傳到了平涼縣。
正要率軍南征的陳慶不得不改變了計劃，暫停攻打隴州的汧陽縣，命令牛皋率一萬軍隊守平涼城。
陳慶安排劉瓚去守蘭州的主要目的還是要換回牛皋, 劉瓚守蘭州城，而蘭州城守將程恆則調去守涼州，這樣，牛皋便調了回來。
之所以把牛皋調回來，在於他更擅長防禦火攻，統帥力也很高，完全能獨當一面。