竇建德和紅娘子在燕趙大地大張旗鼓地樹起造反的大旗後，有許多被官府逼迫得難以生存的燕趙大地窮苦百姓紛紛加入了竇家軍的隊伍，qi義軍人數很快壯大到一千多人。
官府看到有刁民竟敢明目張膽地造反，特別是涿州通守郭絢聽說自己的寶貝獨生兒子郭陽被竇建德和紅娘子所殺，悲怒交加，恨不得把竇建德和紅娘子碎屍萬段，於是派了大批軍dui前來鎮壓。竇建德和紅娘子採用避實擊虛的游擊戰術，加上竇建德打仗勇猛彪悍，往往身先士卒，經常拿出身上的財物接濟部下和窮苦百姓，擊敗敵軍後所得到的財物和戰利品，也一起分發獎賞給各位將領，跟士卒一樣吃苦耐勞，因此能激發qi義軍將士為他拼命，qi義軍戰鬥力很強，多次擊潰前來鎮壓的隋軍。不過由於人數和裝備還是較弱，難以攻破城高牆厚的涿州城，涿州通守郭絢一直龜縮在涿州城不敢出來迎戰，一時拿他也沒有辦法。
為了把涿州通守郭絢引出來，讀過不少書的紅娘子給有些大老粗的竇建德出主意，讓他假裝投靠蓨縣高士達率領的佔據高雞泊的義軍。然後又假裝跟高士達鬧矛盾而叛離他。高士達又宣揚說竇建德叛逃，還拉出一名和紅娘子相貌和身材有些相像的俘虜來的官府的女人，詐說成是竇建德的未婚妻紅娘子，當著留守義軍的面殺掉。高士達裝假派人送信給郭絢請求投降，並送上冒充紅娘子的人頭，願意當先頭部隊，捉拿竇建德。
看到義軍內部起了內訌，看到高士達送來的殺子仇人紅娘子的人頭，涿州通守郭絢大喜，很痛快就接受了高士達的降書。高士達送信給郭絢，和他約定到長河邊界會面，當面正式向他請降，並且準備訂立盟約，共同設法幹掉竇建德。
有了高士達的幫助，一定可以很快消滅自己的另一個殺子仇人竇建德，郭絢心花怒放，於是率領隋軍出了涿州城，洋洋得意地來到長河邊界等待高士達。
在郭絢的軍dui鬆懈，沒有防備的情況下，竇建德率領竇家軍突然殺到，打了郭絢一個措手不及，隋軍一時陣腳大亂。郭絢更沒想到的是，前來投降的高士達竟然臨陣反水，率領他的高雞泊幾千qi義軍竟然也加入到屠殺隋軍的陣列中。當郭絢看到從遠處又急速殺來一支騎兵、領頭的是一個一身紅衣、面容秀麗、身姿曼妙的女子時候，他腦袋如遭雷擊，這名女子不就是驍勇善戰的紅娘子嗎？她不是已經被高士達砍了腦袋了嗎？……他終於一切都明白了，他中計了，中了高士達、竇建德、紅娘子一塊給他設的陰險圈套。
郭絢眼前一黑，差點從馬上掉下來，他也不顧不得手下官兵了，帶領幾個親兵沒命地朝涿州城狂奔。但已經來不及了，兩眼噴火的竇建德和紅娘子幾乎同時旋風般向他衝了過來，幾個回合，他的親兵就全報銷了，郭絢還沒來得及哀求，就被竇建德和紅娘子的刀劍同時插.入前xiong和後背，一命嗚呼。
主將已死，隋軍鬥志全無，四散而逃，竇建德、紅娘子、高士達率領義軍，殺死俘獲幾千人，得到戰馬一千多匹，大獲全勝。
竇建德曾經救助的義軍首領孫安祖被盜匪張金稱殺掉了，他的幾千名士卒於是全部投奔了竇建德，竇家軍實力大增。
看到燕趙大地反賊盜匪四起，亂成了一鍋粥，隋煬帝也不得不重視了。於是派了名將太僕卿楊義臣率領一萬多人到燕趙大地剿匪平亂。
太僕卿楊義臣不虧是名將，到燕趙大地後，很快就剿滅了許多支反賊盜匪勢力，特別是剿滅了在黃河的險要水域活動的鄃縣人張金稱，張金稱手下有上千人，都是亡命之徒，曾經殺了竇建德的好友孫安祖，戰鬥力很強。不想被太僕卿楊義臣在清河打敗了他，並抓到張金稱和許多手下，太僕卿楊義臣對待反賊一貫冷酷無情，鐵血鎮壓，抓獲的俘虜包括張金稱全部被砍了腦袋。
逃散的張金稱的殘兵又集合起來投奔高士達。楊義臣乘勝進軍來到平原縣，準備打進高雞泊裡消滅高士達。紅娘子悄悄對竇建德耳語了一會，竇建德隨後找到高士達，對他懇切地說：“楊義臣是隋軍名將，不可輕敵。剛剛打敗張金稱，士氣正盛，他們的銳氣目前是不可抵擋的，不可硬拼。請讓我帶著弟兄們避開他們，使他們想打又打不到，白白地拖他幾個月，等他的將士們疲勞厭倦了，乘機打他個猝不及防，可以奪取大的勝利。如果眼下跟他爭高低，只怕我們抵擋不住。”
高士達不久前在長河邊界和竇建德一塊用計打敗了涿州通守郭絢率領的隋朝大軍，對隋軍的戰鬥力不屑一顧。他不聽竇建德的意見，覺得竇建德一定是害怕膽怯了才不敢正面迎擊隋軍，於是自己親自率領高雞泊的幾千義軍精兵迎戰楊義臣。
楊義臣率領的隋朝大軍遠道而來，有些疲勞，加上不熟悉高雞泊地形，初戰高士達取得小小的勝利。
高士達勝利後，趾高氣揚，更加瞧不起隋軍。讓手下縱情喝酒大擺筵席，產生了輕敵思想。過了五天，經過休整後的楊義臣率領隋軍又一次進攻高士達，這次他摸清了高雞泊的地形和高士達的兵力部署，激戰一天後大敗高士達率領的義軍，並在戰場上斬殺了高士達。
噩耗傳來，竇建德只好帶領竇家軍採用游擊戰躲避和楊義臣正面作戰，決心用“拖字訣”把楊義臣率領的精銳隋軍拖死。
楊義臣消滅高士達後，決定乘勝追擊，一鼓作氣剿滅竇建德。可是他發現竇建德就像狡猾的狐狸，忽東忽西，飄忽不定，一直無法找機會正面決戰。就這樣被竇建德拖了幾個月，沒有什麼大的戰果，正在楊義臣心煩意亂的時候，中原又出現了大規模叛亂，楊義臣於是被隋煬帝一道聖旨調往中原平亂去了，楊義臣離開燕趙大地時遺憾地嘆息道：“竇建德此人不除，以後必成大患！”
楊義臣走後，燕趙大地就數竇建德的義軍規模最大，最有實力，許多被隋軍打敗的義軍殘兵也都紛紛投奔竇建德旗下。
竇建德回到平原縣，收拾跟隨高士達戰死者的遺體，把他們都掩埋好，還為高士達舉行盛大的葬禮，全軍穿起白色的喪服。高雞泊原來高士達手下的數千義軍深受感動，也都轉投竇家軍，竇家軍實力進一步大增。
兵強馬壯後，竇建德和紅娘子就開始攻打盤踞在郡縣城池裡的隋軍。先後攻破了漳南縣縣城、清河郡郡城等城池，殺了漳南縣縣令鄭霜、清河郡刺史徐貴等貪官汙吏，為父母和親人報了血海深仇。
開始時候，由於義軍大多都受過貪官汙吏、土豪劣紳和隋朝官兵的欺壓侵害，一旦攻破城池後捉到隋朝的官吏和當地士紳全都會殺掉。自從殺了涿州通守郭絢、漳南縣縣令鄭霜、清河郡刺史徐貴後，大仇已報，紅娘子覺得不應該再繼續大肆殺戮，應該考慮長遠。從大局出發，以後應該爭取那些隋朝官兵和士紳的支援，這樣才能做大做強義軍，才能成就大業，“王侯將相寧有種乎！”讀過書的紅娘子當然不甘於一輩子只做個賊婦，她覺得當今皇帝昏庸，天下大亂，正是英雄輩出，群雄爭霸的時機，應該xiong懷天下，籠絡人心。
所以，紅娘子建議以後竇建德攻破城池後，捉到隋朝的官吏和當地士紳，不要再殘殺了，還要以禮相待。開始竇建德還想不明白，紅娘子耐心地給他做了天下大勢分析，他才恍然大悟，對紅娘子更是愛意倍增，有這樣一個能文能武、足智多謀的愛妻相伴，何愁大事不成。
後來，攻破饒陽縣縣城後，抓獲了縣令宋正本，竇建德不再像以前那樣殺掉，而是把縣令宋正本當作貴客，跟他商討大計方針。訊息傳出以後，燕趙大地許多隋朝郡縣的長官逐漸地獻城投降竇建德，竇家軍氣勢更加興旺，控制的地盤不斷擴大，精兵強將增加到十多萬人，已經成為燕趙大地最大的一支qi義軍。
看到竇建德不斷在燕趙大地坐大，隋煬帝開始有些擔憂，於是又派遣右翊衛將軍薛世雄率領三萬人馬討伐竇建德，到河間城南邊，在七里井紮營。紅娘子建議竇建德儘量智取，不要硬拼，這樣可以減少己方傷亡。
竇建德採納了紅娘子的建議，挑選幾千名精兵埋伏在河間縣南部邊界的沼澤裡，各城鎮的義軍守軍見到薛世雄率領的隋朝大軍安營紮寨後，全部拔營偽裝偷跑潰逃，說是要躲進豆子湖裡避免被薛世雄擒殺。
薛世雄以為竇建德害怕自己，並不構築軍事設施。竇建德探清這些情況後，親自率領劉黑闥、範願、董康買、曹湛、高雅賢、王小胡等一千名敢於死拼的義軍，在清晨趁著大霧襲擊薛世雄隋軍大營。
遍地濃霧，兩軍辨認不清，殺聲震天，隋軍以為被義軍包圍，撒腿亂跑，自相踐踏，亂作一團。