沒辦法，張獻忠只能再次向東，進入河南。
張獻忠在這兩年多的時間內，隊伍開始逐漸膨脹，再加上長期的戰鬥，以戰代練，竟練出一支精銳部隊來。而且，最嚴重的是，湖廣和四川經過他這一番禍害，已經徹底糜爛和破敗下來。
湖廣熟，天下足，自然湖北和四川都是朝廷的賦稅重地。經此戰亂，已經不能為明帝國提供哪怕一絲人力和物力支援。
最最可怕的是，楊嗣昌身為內閣中唯一知兵的統帥級人才的陣亡，再加上洪承疇在東北戰場被俘，明朝能打的總督一級統帥人才突然出現斷檔。
在以後的一年時間中，朝廷之後孫傳庭一人可用。問題是，等到孫傳庭再次督師時，接受的卻是一副爛攤子，已經無力迴天了。
張獻中在湖廣和四川搞出偌大風雲，陝西和河南的李自成其勢更是銳不可擋
。
李自成在崇禎十一年八月敗於洪承疇之後，率軍退入陝西、四川、湖廣交界的大山之中。等到崇禎十二年張獻忠再反谷城之後，李自成出山，不斷召集舊部，擴充部隊，力量呈幾何級數增長。因為張獻忠部吸引了所有的官兵，讓李自成在河南打得非常順手。
而這個時候河南正好遇到空前旱災，百姓幾乎活不下去，紛紛揭竿而起，這些都是李自成取之不盡的兵源。說難聽點，一塊大餅子扔出去，就能輕易地招募一大群青壯加入進部隊之中。
當年十二月，李自成連破魯山、伊陽，然後進入河南府，又連下宜陽、永寧、偃師、靈寶等縣。
這次李自成同以往的流動作戰方式大不一樣，開始經營起根據地來，並開始收羅重用知識分子，其中最著名的就是牛金星和宋獻策。大量知識分子的加入讓農民軍有了質的提升，極大地增加了他的力量。
而且，隨著他在河南地區建立起一整套基層政權機關之後，頗有些爭奪天下的味道，這一手比起死抱著以兵就事流寇主義的張獻忠高明多了。
李自成在崇禎十三年掃蕩了洛陽周圍的各縣之後，便盯住了洛陽這座大城。
洛陽是河南第一大城，中原重鎮，地位非同小可。以前農民軍屢屢在河南過境，都是繞著走，絲毫沒有動過打洛陽的念頭，如今的李自成終於有了攻克如此天下雄城的實力了。
十三年十二月十九日，李自成在得到內應之後，開始攻城。二十一日清晨，洛陽陷落。洛陽城中的福王也被李自成殺害，和著鹿肉煮城肉湯，擺了一場福祿宴。
福王被殺的訊息傳到北京，崇禎皇帝大為鎮靜，竟失聲痛哭：“朕不能保一叔父！”
洛陽的失陷，除了福王被害之外，在政治和經濟的意義極為要緊。
首先，有明一朝兩百餘年，還從來沒有如洛陽這樣的省會級城陷落的先例，即便是強悍的建奴當初不是也在濟南城下碰得頭破血流嗎？洛陽的陷落難免讓天下人產生一種感覺：連這樣的大城都陷落了，難道我大明朝真的要完蛋了嗎？
在經濟上，攻打如此重量級的大都市的繳獲卻不是以前的農民軍可以想象的，那下一百座縣城的戰利品也比不上洛陽
。開了洛陽府庫，開了福王府的銀庫，李自成幾乎被裡面的財物耀花了眼。經此一役，農民軍未來幾年都不在用軍資擔心。
拿下洛陽之後，李自成得悉開封空虛，便急率三萬人馬，其中家丁級的主力戰兵就有三千之巨，強行軍三日，於崇禎十四年二月抵達開封城下，隨即展開攻城之役。
開封乃是古都，就其軍事和政治上的地位甚至超過洛陽，乃是中原地區的政治、經濟、文化中心。打個比方，類似現代社會的成都之於西南三省，蘭州之於西北地區。
李自成突然殺到，讓開封城中一片恐慌。無論怎麼看，開封都是守不住的。
不過，開封城中卻出了個人物周王朱恭枵。
他當即就自掏腰包拿出五十萬兩白銀，立下賞格：民間有能出城斬敵一名這，賞銀五十兩，射殺一名者賞銀三十兩。
就算你沒有殺死敵人，不要緊，能夠設傷一名敵人，甚至僅僅是用磚擊傷一個敵人，也有十兩銀子可拿。
官兵戰死或者重傷也賞五十兩，輕傷二十兩。