定陶城中。戲志才笑道：“陶恭祖已入我軍彀中，此戰之後，取徐州易如反掌。”
曹操道：“陶恭祖老朽無能，雖張狂一時，終將為吾所擒，吾向來未將其視為敵手。唯劉玄德能得士，善養眾，雄才大略，必不會坐視我軍攻略徐州。志才有何計以拒之？”
戲志才道：“劉備勾連公孫瓚、陶謙等，牽一髮而動全身，必須放眼天下予以應對。如今袁本初正在休養生息，一旦恢復，必討滅公孫瓚、降伏張燕、略取幷州，提兵南下，劉備不難平。在袁本初南下之前，我軍必須取得豫州、打殘徐州，方可在與袁本初夾擊劉備時不落下風。為達到上述目標，其一，我軍應重兵防守東部，堅壁清野，憑城固守，絕不與戰，封住劉備西上之路；其二，我軍打殘陶謙主力即可，切不可深入徐州、做出併吞徐州的態勢，陶謙只要有萬一的希望，就不會將劉備引入徐州，最多向其借兵，交戰地點仍舊在兗、徐之間，我軍進可攻、退可守；其三，打殘陶謙後，我軍應採取東守南攻之策，徐徐蠶食豫州，壯大自身力量，與劉備拼消耗、拼實力。總之，劉備之青州多山近海，人口稀少，從潛力而言遠不如多為平原的兗、豫二州。”
曹操撫掌道：“君之計正與吾同。”遂召集諸將，進行反擊陶謙之部署。
初平四年（公元一九三年）正月，天寒地凍，寒風如刀，定陶鼓聲大作，城門大開，曹軍源源不斷地開出，背城列陣，正對陶謙大軍。曹軍僅三萬多人，但士氣高昂，殺氣沖天。
陶謙軍雖有八萬，但因為斷糧之故，士氣低落。陶謙糧道被斷後，雖竭力封鎖訊息，但有曹軍積極滲透宣傳，還是傳得人人皆知。軍中目前糧食足可支撐一月，但一月後呢？士卒心中恐懼，屆時還能安然退回徐州麼？
曹操不等陶謙糧盡的原因是怕夜長夢多，劉備參戰。因此一旦夏侯淵切斷陶謙糧道，將訊息傳入陶軍耳中，亂其軍心，即刻果斷出戰。
曹操軍三萬人分成三個大陣，中軍曹操自領，麾下曹純、韓浩、史渙等；左軍曹洪為大將，麾下樂進、曹休、路招、馮楷等；右軍李乾為大將，麾下李整、李典、于禁等。
陶謙軍七萬多人，以一萬人守營盤，陶謙自領丹陽精兵為後軍，麾下曹豹等；前軍呂由為大將；左軍陶機為大將；右軍臧霸為大將，麾下孫觀、吳敦、尹禮、昌豨等。
十餘萬人在定陶城外展開，黑壓壓連綿數里，刀槍林立，殺氣瀰漫。
陶謙站在敵樓上，望見曹軍氣勢雄壯，臉上變色，強自道：“曹操不自量力，以區區三萬兵敢與我軍野戰，此取敗之道！聽我號令，擂鼓！”傳令下去，陶軍擂響戰鼓。
陶謙又下令：“中軍迎戰！”
大將呂由在前軍望見旗幟，下令出擊。命令一波波傳遞下去，位於第一排的持盾士兵首先向前邁步，爾後一排排士兵陸續向前。
曹軍也開始移動，韓浩、史渙等首先前進，曹純統領騎兵在後不動。
兩方都拼命擂鼓，鼓聲低沉宏大，震人心魄。
前鋒漸漸逼近。
呂由嚥了口唾沫，一舉長矛，喝道：“放平長矛！”命令傳下，嘩啦啦聲響，位於第四排及之後計程車兵將肩上扛著的長矛向前放平，左手在前端握，右手在後按壓，將矛柄夾在右腋下，微微側身。
呂由能望見曹軍前鋒的人臉、五官、目光，面無表情，目光森寒，黑壓壓如烏雲般向自己壓來，忙下令：“向前突擊！”
陶軍齊聲呼喊：“殺！”加快腳步，向曹軍衝去。
呂由處於前鋒的中部，披著重甲，也隨著軍隊向前快跑。
跑了十幾步呂由就發現自己突擊命令下早了，陶軍多跑了一小段路。
韓浩目測著小跑而來的陶軍的距離，吼道：“舉盾！”盾兵將放在地上的大盾紛紛舉起。
韓浩繼續測度距離，吼道：“舉矛！”矛兵紛紛將長矛挺起。
韓浩見距離越發近了，終於下令道：“向前突擊！”位於先鋒的皆是從軍中精選出來的勇銳之士，聞令齊聲大呼：“殺賊！”瞬間就將步伐提升起來，迎著陶軍的雪亮矛鋒狂奔而去。