這時左才相的謀士長孫雲建議，這段時間隋軍連勝連捷，必然驕縱不備，可趁夜突襲，直取其中軍破之。
左才相能有這麼大家業，也不缺膽識，於是從之。
左才相打聽到薛世雄在夏丘以北駐營，離著他們有五六十里地。於是左才相親自挑選軍中三百老卒為先鋒先行，命令其餘的人隨即陸續出發，並與士兵約好，“若是夜裡到達薛營就發起進攻，若到達時天已經放明，就直接撤回。”
白日攻擊薛世雄部主力，那相當於找死。
左才相率軍走到距隋軍大營不到一里的地方，天就要放亮，左才相大為惶惑，便準備撤退回去。
恰好天降大霧，人相隔咫尺都無法辨認。
左才相大喜，暗道“天助我也！”於是率軍突入隋軍大營之中。
薛世雄因為連戰連捷，放鬆了警惕。整個隋軍也是一片輕鬆的樣子，根本沒有想過會被突襲。
於是左才相部的突然殺出，立刻引起軍中的大亂。三軍四散崩潰，各自逃竄。
若僅是如此，雖是重創，但並不會對薛世雄部傷筋動骨。
薛世雄麾下大將公孫上哲，野心勃勃，對於薛世雄將其部交給兒子薛萬述統帥大為不滿。於是趁著三軍崩潰之際，竟然帶著親信突入薛世雄的中軍，行刺薛世雄。
整個中軍也亂了套，等薛世雄發現之時，已經讓公孫上哲趁亂包圍。
薛世雄拼命才斬殺公孫上哲，自身也受了不輕的傷。
此戰，隋軍大敗，直到霧散之後，方才穩住局勢，而整個軍隊，折損近三分之一，物資更是喪失殆盡。
薛世雄一輩子名將，最後卻是這樣的結果，慚愧憂憤，發病而死，時年六十一歲。
夏丘之戰後，左才相勢大不能制，其勢力範圍迅速蔓延至整個淮北三郡。而楊廣之所以派遣樊文超、張童兒屯兵高郵，也是為了防止左才相南犯。
而與此同時，薛世雄的次子薛萬淑代父接掌帥位，暫時屯兵於夏丘。
薛萬淑自無其父的威望，無法統御各郡縣，只得和左才相部相持。
而宇文化及北上之時，他更無法抵擋，只得眼睜睜地看著宇文化及佔領彭城，然後揚長而去。
黃維揚在淮南，黃明遠一直沒要求他北上。
所以即使彭城郡的裴虔通向黃維揚投降，也只是名義上的。
此時南平淮北三郡的是蔡知運的右武侯軍，這是一支在白山黑水之中久經考驗的精銳部隊。
蔡知運一直屯兵琅琊郡治臨沂城，雖未動兵，卻也沒閒著，一直派人跟薛萬淑聯絡。
裴虔通願意投降，薛萬淑三兄弟也是過得不怎麼樣，面對蔡知運伸過來的橄欖枝，立刻接受。
薛家本就跟黃家有姻親，又是黃家的舊部，歸附黃氏，自是應該之事。
收降了薛氏兄弟，再加上裴虔通，蔡知運對左才相形成了三面的包圍。