段德操一回營，殷開山第一時間選擇了撤退。唐軍任何一支步兵，三千人也擋不住三千騎兵的衝擊，李淵的騎兵可都是根據突厥騎兵的方式訓練的，加上唐軍裝備精良，戰鬥力甚至在突厥騎兵之上。殷開山把所有的騎兵交給段德操斷後，另外安排呂世衡、敬君弘各率三千弓弩手在狐岐山埋伏。
破六韓拔魁的騎兵被段德操纏住，敬盤陀的兩千雜騎落入了埋伏圈，箭雨之下，只有兩百多人跟著敬盤陀衝出了伏擊圈。但是劉贇率三千騎趁機繞到了唐軍騎兵的背後，合破六韓拔魁前後夾擊，大破唐軍；段德操突圍途中，又被蒙摧、柏蔚率一千騎伏擊，五千騎兵傷亡過半。
呂世衡、敬君弘聞訊撤退不及，被破六韓拔魁和劉贇追擊百里，斬殺俘虜五千人，段德操三人蒐集殘兵，退到靈石縣，已經損失了七千之巨，三萬大軍竟然一戰去了三分之一，傷亡是對方的兩倍。一千多步兵陸續被河西軍放了回來，得知騎兵不肯投降，要麼傷重而死，要麼被河西軍押做勞役，說是一年以後釋放，殷開山等人無不變色。
殷開山等人熟知兵法人性，河西軍的這個舉動就是告訴唐軍官兵，只要投降就能活命，做幾天俘虜就會被釋放，長此以往，唐軍的鬥志就會被逐漸削弱。殷開山不能處分放回來的將士，只能警告一千多人，不允許在軍營裡胡言亂語，另外安排人慢慢監視；殷開山把戰況和自己的想法寫了公函和信，派人送往潼關。
韓世諤知道魚俱羅的大軍已經過河接應自己，立即整頓兩萬大軍南下，進攻靈石縣；靈石縣四周群山環繞，山巒重疊，中部為汾河谷地，縣城即居於谷地之中，殷開山在縣城紮營，各個山道隘口安排重兵把守。唐軍仗著地勢之利，韓世諤空有騎兵，只能靠著楊延石逐個關口爭奪，效果不大。
雙方激戰到第三天夜裡，靈石縣背後的雀鼠谷突然遭到襲擊，守衛的五百官兵被殺，敵軍殺進糧草堆積的後營，漫山遍野地放起火來。唐軍措手不及，等段德操帶人殺到，敵軍已經退回雀鼠谷，唐軍救火到天亮，發現唐軍死了一千多，糧草幾乎被燒盡，城中餘糧不足三日；而雀鼠谷裡，飄揚著一面“甄”字大旗。
殷開山正在調兵遣將，準備奪回雀鼠谷，靈石縣北面的關隘千里徑竟然被炸塌了，關隘上兩百多唐軍全部陣亡，後續的三百步兵撲上去，未能擋住佰刀兵，被對方奪取了高地。等敬君弘組織唐軍的反擊時，河西軍已經佈置好弩箭，根本不需要城牆，就讓上千的唐軍倒在山道上。
段德操建議道：“殷將軍，事已不可為，不如趁早從韓信嶺退兵，丟失了靈石縣，最起碼能保住大軍。”
殷開山當機立斷，命段德操攔住雀鼠谷的甄翟兒，敬君弘封鎖千里徑，立即起大軍，分路奔往韓信嶺；等韓世諤的騎兵衝下千里徑，已經是次日凌晨，連段德操、敬君弘都跑了，只俘虜了四千多唐軍，來不及運上韓信嶺的七百匹戰馬全部被唐軍殺了。
韓世諤觀看著唐軍的營寨，笑道：“不錯，夠狠。好在我們一舉拿下靈石縣，告訴楊延石，等唐軍退走後，拿下韓信嶺，戰役就算結束了。”
魚俱羅在左國城接到戰報，立即派朱邪闕率領三千沙陀族騎兵南下，配合毋端兒進攻隰川、永和，毋端兒突騎襲佔永和縣後，全力東進，在黃崖山一舉擊潰五千隰川縣來援的唐軍。侯莫陳鏐早已聯絡了隰川縣的甄翟兒舊部，趁機暴動，殺了郡守，迎接毋端兒大軍進城。
梁德在太原早已感覺後力不足，太原城池堅固高大，留下的兩萬守軍都是李淵心腹所率，若不是楊士洛、殷典明先後易幟，數千雜胡助陣，梁德早就被李元吉殺得落花流水了。支撐梁德的是一種盡人事的悲壯，大隋將覆，總有人要做到最後，做出犧牲；同樣，梁德手下的兩萬拼湊起來的隊伍，也是因為與唐軍血戰幾十場，再也沒有和唐軍講和的想法。
梁德接到龍泉縣的戰報心中悲喜交加，喜的是太原終於成了孤城，殷開山的三萬大軍就這麼輕易被擊敗，還丟失了要地靈石、隰川，李元吉只有死守一條路可走；悲的是河西軍的戰力過於強悍，自己的兩萬大軍根本不是對手。
梁德心知肚明，楊士洛、殷典明很可能是河西軍的人，只是在自己的旗號下與唐軍作戰，光是這兩支隊伍，就有一萬六七千人，根本不是自己能吃得下的。魚俱羅在左國城宣佈成立石州，就是一個訊號，河西軍與唐軍開戰後，要正式吞噬李淵的地盤，梁德相信，很快就有人會來和自己攤牌。
門口的校尉跑進來報告，博陵崔氏的崔瑤到了，長長的一個車隊足有上千人；博陵崔氏是五姓七望之一，崔瑤做過聖天子的兒媳婦，身份更加特殊，梁德急忙帶著幾名心腹出迎。等看到第三輛車上下來的是楊恭仁，梁德是一陣莫名的激動；楊恭仁上前施禮道：“將軍獨自苦戰太原，是我大隋的擎天之柱，我代聖天子謝了。”
上縣的州衙、郡衙、縣衙都張燈結綵，衙役們在全城鳴鑼宣告，河西軍擊敗唐軍，虎賁郎將梁德歸順，石州的局勢一片大好。州衙議事堂裡，楊崇和元威等人臉色陰鬱，梁德歸順得太過突然，崔瑤的車隊一到，梁德幾乎是當天就派出使者前往左國城見魚俱羅，談妥了出任西河郡守一事。
崔瑤的車隊一路向西而來，沿途拒絕了魚俱羅和凌敬、楊浩的邀請，孤傲如此，明顯有著古怪。姜奪搖搖頭，東面的情報線竟然一點有份量的訊息都沒有，只知道崔瑤是從江都出發，竇建德一路護送過了馬嶺關，經樂平縣到的太原，那一代還是隋軍的地盤，竟然和竇建德的軍隊沒有發生衝突。
蘇定方大步流星地走進來稟告：“禮部侍郎崔處直和河西商行大掌櫃崔弘肅求見。”
 本章完