蒙元南侵，臨安城破，德祐皇帝投降詔令天下歸降。
李庭芝鎮守淮南，數次退敵，燒燬詔書言：我奉詔令守城，沒有聽說有皇帝詔諭投降的。
於是死守揚州，糧草用盡，士兵殺子而食。
第二年，殘餘勢力陸秀夫、文天祥、張世傑等人拒不奉詔，帶度宗二子逃到海上。遂命李庭芝接應，李庭芝奉詔，命麾下朱煥鎮守揚州，自率七千人東進至海，到泰州。
然而朱煥開揚州城降元，並驅逐李庭芝的將士與妻子兒女到泰州城下，泰州副將孫貴、胡惟孝等開門投降，李庭芝絕境投水自盡，未死被俘，拒絕投降被斬。
之後宋全境已納入大元版圖，文天祥等人共同擁立益王於福州，改元景炎，成立小朝廷，繼續南逃。
元軍對小皇帝窮追不捨，皇帝年幼體弱，逃跑途中因井澳大風，驚懼而死。
有人心灰意冷，想要離開。
但陸秀夫說：“一王死，還有一王。古人中曾有過僅憑藉一旅即成就中興的，而我們現今百官都在，還有數萬軍隊，上天如果還沒想滅絕大宋，難道就不能憑此振興國家嗎？”
於是又擁立衛王登基，改元祥興，退守崖山。
文天祥開府劍南匯聚抗元勢力，時有宗室趙孟濚招兵數千趕來會師，助文天祥收復數縣，抗元士氣一度高漲。
然而五坡嶺一敗，宋軍全軍覆沒，文天祥與趙孟濚被俘。
蒙軍打造海船兵進崖山，激戰一月，冒雨總攻，絕境之時陸秀夫負幼帝投海，崖山浮屍十萬。忽有海嘯狂風，吹斷蒙軍帥旗，衝跨舟船無算，張世傑趁機拔劍號令殘兵聚攏，親率七十餘人反擊。哀兵必勝，絕地反擊，七十餘人衝擊兩萬大軍，竟斬首數百。
蒙軍以為宋軍有神助，故崩潰大敗，潰逃三百里，宋軍繳獲無數。
亂軍之中，張世傑救下宗室趙孟濚，趁機擁立。訊息傳出，抗元士氣再度高漲。
張世傑趁機高舉大旗，聚義兵兩萬，新帝求賢若渴，時有大夫姜龍來投，姜龍，大嶼山人，自幼習武學醫，在粵地素有仁名，又兼武藝高強，常以藥浴打熬筋骨，善使流星錘，人稱‘鐵錘神醫’，趙孟濚大喜，遂拜其為殿前司都虞侯，加封左武郎大將軍銜。
又有張世傑慧眼識英，操練士卒時見一麾下小卒把槍揮斷，驚為天人，遂教親兵相試，其一杆長槍竟獨戰親兵數十人，武藝高超竟無人可近身兩尺，又弓馬嫻熟，可開三石弓連射。小卒墨窮年少參軍，至今已有數年，身經百戰從未受傷，往日威名不顯，乃是遵從軍紀，從不冒進殺敵，又無人提拔，這才數年為一小卒。
張世傑大嘆明珠蒙塵，遂破格提拔為馬軍都副指揮使，賜號鷹翔將軍，加封為翊武郎大將軍銜。
宋軍護送新帝西進，蒙軍主將張弘範命人汙染水源，投毒於井，宋軍中毒者甚多，唯有一苟提轄嘔血數升，竟是不死，張世傑大異，命軍醫救治，苟提轄不願喝藥，只求吃飽。
張世傑許起飯飽，苟提轄竟食五斗米！震怖三軍。
軍醫言其體格異於常人，強壯如熊羆，毒水可殺人，不足殺熊。
張世傑驚其體魄，日日許其飯飽，贛南一戰，其效死命，與墨窮姜龍奇襲敵營，一杆大戟陣斬數十名蒙將，折斷蒙軍帥旗，活捉李恆，新帝親封為都指揮使，賜號‘飛熊將軍’。加封武翼郎大將軍銜。
聽說其曾參與過襄陽大戰，新帝不禁感慨：若襄陽守將知你勇武，讓你吃飽，襄陽又怎會淪陷？
宋軍一路西進，三神將屢立奇功，皆為萬人敵。
湖州一戰，宋軍因攜帶義軍家眷，被敵軍追上，只得背水一戰。
此戰一萬軍民勇猛不退，硬抗蒙軍鐵騎，傷亡慘重，中軍最危險時，蒙軍幾乎殺至新帝龍輦前，時有民女車芸挺槍護駕，陣斬數名敵將，組織義軍家眷擋住騎兵，這才拖到飛熊將軍活捉敵帥張弘範。