七月。進入益州的劉備大軍，跋山涉水，終於到了劍閣關。準備抵禦張魯。
此時劍閣關已經丟了，被張魯軍佔據。大將楊任，據關而守，甚是嚴密。
作為益州之主的劉璋，對劉備十分的信任，他親自到前線，與劉備交談，商議反攻劍閣的計劃。
但是益州軍的將領們，對劉備很忌憚，大將張任率領三萬大軍，隨劉璋前來，名為護衛，實際是在警惕劉備。
一旦劉備有所異動，這三萬大軍，就是抗拒劉備的主力。兩軍在劍閣關前，激戰了數日。
劉備作為攻城的先鋒，打的甚是兇猛，張魯軍連戰連敗。號稱一夫當關萬夫莫開的劍閣關，只在三日內，便即將告破。
就在這節骨眼上，張魯軍忽然間撤走。或許是被劉備打怕了？又或許張魯知難而退？
原因並不重要。重要的是劍閣關成了空城，劉璋趁勢收復了關卡，劉備自持本份，始終在城外紮營，不將大軍帶入城中，這是在向劉璋表示，自己並無搶佔城池的心思。
要知道劍閣關可是一座險關，也是益州的西大門，佔著這裡，有極高的戰略地位，可劉備卻這樣讓給了劉璋，足見誠意。
張魯軍被打退了，劉備卻並沒有主動提出離開。而劉璋又不好意思趕人。
兩軍在劍閣逗留了數日，原本答應劉備的軍餉，由剛開始的幾萬石，變成一萬石、幾千石、現在連大軍基本的用度，都無法保證了。
劉備軍怨聲載道。這一日。劉備去向劉璋辭行，想返回荊州。因為張魯已經戰敗，他已經沒有理由再留在這裡，即使他心理萬分的想攻取益州，可他出師無名啊。
一旦背信棄義，即使取得益州，他也盡失立身之本。劉備覺得很不划算，還是回荊州，從長計議為好，反正張魯年年都在打劉璋，這次不行，還有下次、下下次，總有一次能找到討伐劉璋的機會。
就這麼著，劉備率軍準備離開益州。誰也沒有想到...益州別駕張松、法正二人，似看穿了劉備的心思，他們去找到益州上將張任，唆使他，率軍伏擊劉備，除去後患。
張任在劍閣關見識過劉備的厲害，覺得留著劉備，的確是個麻煩。於是。
還不等向劉璋稟報，他便親率一萬軍，在洛城以南，設下重重埋伏。當劉備的大軍經過時，萬箭齊發。
關羽的兒子關平、劉備的義子劉封，作為左右先鋒，當場陣亡！劉備也身中兩劍，好在他穿了護身甲，只是受了皮外傷。
“主公、主公...。”黃忠帶著盾牌兵過來，將劉備護著往後撤退。
到了安全的地方，全軍呈防禦陣形待命。前軍送來關平、劉封陣亡的訊息。
劉備怒極攻心，噴出一口血，但他強忍著起身，翻上戰馬，怒吼道：“將士們，劉璋背信棄義，突襲我軍前部。爾等隨我殺啊！”
“殺啊...。”僅剩的一萬多將士，全都怒吼起來。
“直取洛城！”劉備舉起雙股劍，帶頭衝向剛才的山谷。劉備軍本就戰鬥力極強，這一刻更是悍不畏死。
他們跟在劉備後面，冒著漫天的箭矢，衝過山谷，再一鼓足氣，攻下五十里外的洛城。
洛城是益州的東大門，也是回荊州的路。如果要打劉璋，這座城池必須佔住，只有佔住這裡，才能得到諸葛亮的支援。